本片講述了中學(xué)三年級四班因全校倒數(shù)成績?nèi)藬?shù)多，成為公認(rèn)的“放羊班”，巴王超過便是這個(gè)班的“羊頭”。有一天，學(xué)校借調(diào)來一位極具個(gè)性的美術(shù)老師，這名老師讓學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)大傷頭腦，卻讓巴王超過等“放羊班”學(xué)生看到人生的希望。