秦朝末年，伴隨著風起云涌的反秦斗爭，思想文化領域也出現了激烈的交鋒和激蕩。為統一言論、維護中央集權，暴政的秦始皇極端殘酷地推行“焚書坑儒”政策。就在一批批飽學之士被暴秦坑殺時，古稀之年、飽讀詩書、極具智能的居士范增，自毀茅草廬舍，手執長劍、腰佩酒葫，義無返顧地投身到反秦的斗爭旋渦之中。 　　張良是第一個見識范增長謀遠略的人。為范增的踏歌所吸引，張良勒馬駐足，與范增執棋對弈。黑白之間，范增關于天下局勢的洞察，讓張良暗自佩服。但張良畢竟不是將帥之才。在范增偶遇項梁、項羽叔侄后，范增被項梁拜為軍師，跟隨前后，左征右討。范增的謀略讓項梁如虎添翼，所向披靡。在叔父項梁對范增的謀略言聽計從時，項羽卻不以為然，甚至在范增意欲趕走虞姬時，兩人的關系差點鬧僵。 　　定陶一戰，項梁置范增的勸阻而不顧，一意孤行地堅持趁勝追擊秦國大將章邯，卻不料在秦軍援兵的夾擊下被章邯挑落...