在清政府對人民征收沉重賦稅、民不聊生的背景下，宋景詩（崔嵬 飾）領導的黑旗軍舉行了抗捐起義，與白蓮教、捻軍并肩作戰。然而，地方惡霸地主楊鳴謙、王二香率手下向黑旗軍發動進攻，同時清軍將領勝保也參與圍剿黑旗軍，使黑旗軍陷入危機。為了保存戰斗實力，宋景詩向清軍詐降。勝保因謊報戰功而被問罪，宋景詩趁機重新拉起隊伍，打回山東，擊敗地主武裝，處死楊鳴謙。 然而，朝廷派來新的將領僧格林沁鎮壓黑旗軍，引入了英帝國主義的洋槍隊及地主武裝。黑旗軍陷入四面楚歌，連連受挫。在戰斗中，許多黑旗軍家屬被殺害，包括宋景詩的母親及妻子。然而，宋景詩并沒有屈服，他鼓勵眾將士不要氣餒，繼續與帝國主義和清軍英勇作戰，最終投奔了太平軍，與兄弟部隊一起繼續戰斗。